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江苏好运快三:凈利潤不到3800萬、持續下降 創業板IPO過了

本文由:蒋琴轩 编辑 2019年09月20日 0:20 独家解读932 ℃

【2游客涠洲岛失联】

(3)2017年火災事故△⌒♀,損失34萬元2017年11月9日☆♂┊,公司PBTCA車間發生一起火災事故◇↑,1人受到輕微灼傷▽∴,經濟損失34.72萬元♂〇?。公司被安監局要求暫停該車間生產近一個月♀⊿△。

力合科技2015年4月20日就申報上交所IPO♀△,保薦機構為廣發證券♀。原定2017年1月23日上會審核◇∵,因尚有相關事項需要進一步落實▽△,1月20日被取消審核〇π◇。7月11日再次上會審核□,被否決◇▽。

2、報告期內┊,發行人營業收入呈現增長趨勢♀?〇,但凈利潤存在一定波動⊙□π。請發行人代表:(1)說明營業收入持續增長的原因及合理性π□△,與同行業可比公司情況是否一致;(2)說明2017年營業收入與凈利潤變動趨勢不一致、2019年上半年凈利潤增幅顯著大於營業收入增幅的原因及合理性;(3)結合現有產品、服務的市場供求關係和競爭格局、發行人的行業地位及競爭優劣勢、目前的在手訂單等情況﹡♂,說明發行人未來業績增長的可持續性♂♂。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見?。

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3、2018年4月∟△┊,發行人與48名原儀器銷售部門員工解除勞動合同關係♂⊿,與其合資設立銷售服務平台公司成都北儀、濟南北研↑。請發行人代表說明:(1)與兩家銷售服務平台公司之間的合作模式∴,發行人與原銷售人員之間權利和義務的具體變化;(2)新合作模式對發行人市場開拓、客戶維護、貨款回收、銷售渠道控制⌒,以及經營業績、財務狀況的具體影響及潛在風險;原銷售人員薪酬回報的變化情況♂,雙方設立銷售服務平台公司的商業合理性;(3)兩家銷售服務平台公司報告期內的經營情況、主要財務數據及其合理性◇,其提供銷售服務的具體內容、定價依據及其公允性;2018年發行人支付的銷售服務費佔當年相關收入的比例降低的原因及合理性﹡↑?,是否存在通過銷售平台公司為發行人分擔成本、費用的情形∵。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見〇↑π。

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5、報告期各期末△∟,發行人發出商品金額大幅增長∴△,且發貨至安裝調試完畢周期逐年上升△,同時應收賬款餘額較大∴,占營業收入比例較高⊿。請發行人代表說明:(1)報告期各期末發出商品結轉成本的情況⊿,是否存在因合同變更等原因長時間未結轉並導致存貨跌價的情形;(2)2018年較以前年度項目自發貨到收入確認周期差異較大的原因及合理性∵?,是否存在利用驗收時間調節各期業績的情形;(3)報告期各期末發行人與同行業可比公司計提壞賬準備的政策以及結算政策、信用政策是否存在較大差異;(4)報告期各期末逾期應收賬款變動原因☆,最近一期應收賬款預期信用損失率確認的主要依據與過程π,壞賬準備計提是否充分◇▽。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見♂。

2016年銷售人員薪酬占銷售費用的比例為21.58%△,比2015年只增加1.11個百分點∟△,但2017年這個比例大幅上升到28.04%⊙☆π,比2016年增加6.46個百分點⌒∴〇。

單位:萬元注:凈利潤指扣非歸母凈利潤今天過會的力合科技(湖南)⊿π,主營業務為環境監測系統研發、生產和銷售及運營服務↑∴□。公司2015年4月就申報上交所主板IPO⊙♂∵,保薦機構為廣發證券⊙π△。原定2017年1月23日上會審核∴〇∴,因尚有相關事項需要進一步落實△▽⊙,1月20日被取消審核∟﹡。7月11日再次上會審核□?,被否決◇♂。被否決的原因有二:多起商業行賄案及部分案件沒有披露、應收賬款大幅上升引發的持續經營能力的懷疑⊿♀⌒。2017年7月11日發審會議對公司詢問的兩大問題如下:

1、請發行人代表進一步說明:(1)報告期內↑⌒,發行人存在因涉嫌單位行賄被司法機關立案和部分高管、員工涉及到多起商業賄賂案件的情形△♂π,發行人有關銷售、投標、資金費用管理等方面的內部控制制度是否健全且被有效執行?□◇,是否能夠合理保證生產經營的合法性;(2)報告期內發行人銷售費用中的業務招待費佔營業收入的比例高於同行業可比上市公司的具體原因♀↑∴,高管和員工有關業務招待費等費用報銷是否真實、合理⌒⊿∴,是否存在商業賄賂情形;(3)結合訂單獲取方式、流程↑,補充說明相關內部控制制度能否有效防範商業賄賂風險;案發後⌒,採取的主要整改措施;(4)發行人及其員工是否還存在其他涉及商業賄賂的案件;發行人相關信息披露是否準確、完整♂,相關風險揭示是否充分;(5)衡陽市雁峰區人民檢察院對發行人立案的具體情況⊿♂⊙,發行人未披露相關情況的具體原因;(6)發行人在其歷次提交的《招股說明書(申報稿)》等申請材料中均未對發行人存在因涉嫌單位行賄被立案等事項進行披露的具體原因;(7)發行人上述相關情況是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》的相關規定♂┊。請保薦代表人發表核查意見⊿,並說明核查的方法、過程、依據及結論?。

公司為IPO再次闖關成功?,就必須把銷售費用中的業務招待費用占營業收入的比例降下來⊙□。再次申報的招股書反映了這個指標確實是降下來了□,但操縱的嫌疑還是比較明顯△π。

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(2)發行人員工涉及的相關案件①前高管左某某2014 年 7 月 4 日﹡,廣東省珠海市斗門區法院作出《刑事判決書》〇□△,判決被告人葉某某犯貪污罪及受賄罪﹡☆,根據該判決書被告人葉某某擔任珠海市環境保護監測站站長期間↑,於2012 年末收受左某某給予的 10 萬元∴∴∟。左某某涉嫌行賄于 2014 年 3 月被司法機關立案偵查⊿♂。2015 年 4 月 3 日▽ππ,珠海市香洲區檢察院出具不起訴決定書∵⊙,該檢察院認為♀▽,左某某實施了《刑法》第三百八十九條第一款規定的行為♂∟π,但犯罪情節輕微∟♀,具有自首情節π↑,根據《刑法》第三十七條的規定∟△,不需要判處刑罰↑⊙,根據《刑事訴訟法》第一百七十三條第二款的規定▽□,決定對左某某不起訴◇∟◇。2015 年 3 月 2 日◇,左某某辭去發行人副董事長、副總經理職務π♂,同時發行人與之終止了勞動合同?π。

3、公司產品在美方加征關稅範圍之內2018年8月7日♂⊙↑,美國貿易代表辦公室發佈公告⊿⊙,對160億美元商品的加征關稅措施於2018年8月23日起實施﹡☆,涉及公司PESA、TH-3100等產品┊﹡∟。根據2018年9月18日和2018年12月14日美國貿易代表辦公室發佈的公告◇∴,美國自9月24日起對原產於中國的2000億美元商品在一般稅率之外額外加征10%的進口關稅⊿,並在2019年3月2日起加征至25%⌒∟⊙,該部分加征關稅清單涉及公司PBTCA、1227等產品∵〇。

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2、發行人為化學品生產企業?,環境保護和安全生產要求較高┊□。請發行人代表說明:(1)是否取得了生產經營所必須的批文、許可、備案及認證♂⊿,當前的生產項目和募投項目是否依法辦理了安評、環評手續;(2)報告期內是否存在重大違法行為△,是否發生過安全、環保事故或重大群體性的事件┊,相關內控制度是否健全完善並有效執行;(3)報告期安全生產費用計提和使用是否合法合規♂∴,是否能夠滿足公司安全生產需要;(4)報告期內環保設施實際運行情況▽∟,相關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與生產經營所生產的污染相匹配♀,是否滿足公司環保需要;(5)主要生產基地棗莊市市中區水處理劑產業園的化工園區認定進展及發行人化工重點監控點認定進展情況☆∵♂,是否對發行人業績及本次募投項目造成不利影響?∟。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見□。

(三)業績略有波動2014年、2015年、2016年、2017年及2018年上半年◇,公司實現營業收入分別為9.09億元、9.01億元、8.97億元、11.18億元及5.43億元⌒∟,扣非歸母凈利潤分別為6613萬無、8745萬元、6541萬元、9619萬元及7223萬元⌒,略有波動▽π。

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(2)死亡1人的安全事故被罰款20萬元2015年1月13日⌒,公司老廠區一車間發生一起一般反應釜物理爆炸事故♂⌒☆,造成1人死亡∴♂。棗莊市安監局對公司罰款20萬元∴?。

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2015年度△﹡↑,公司曾向益諾泰和採購材料180.21萬元◇。招股書解釋⊿,自2012年4月起◇,益諾泰和與公司不再存在關聯關係◇,雙方基於公司產品的優良品質和長期合作的信任繼續合作▽∟,銷售、採購交易均具有合理的商業目的∵⊙,交易價格公允?┊◇,不存在關聯交易非關聯化的情形〇,亦不存在通過採購銷售等方式進行利益輸送情形☆◇。

2、發行人對於需要安裝調試的設備銷售☆,于安裝調試確認合格后確認收入∵⌒。請發行人代表說明:(1)對於報告期內需要安裝調試的監測設備合同π,收入確認時點的關鍵判斷和準則依據☆π┊,與此相關的內控是否健全有效;(2)發行人產品及服務在安裝調試環節和環保部門驗收環節需承擔的責任π♀▽,與其他方產品和服務的責任是否相互獨立□π〇,是否影響收入確認時點;(3)合同約定付款進度與實際回款進度之間存在差異的原因及合理性△□,環保驗收后付款比例增加的主要原因及合理性↑∴。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見☆。

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公司是不是為了降低銷售費用占營業收入的比重而刻意為之∴☆┊?將部分銷售人員名義上統計到其他崗位上⊿?3、公司、原高管、員工涉及的商業行賄事項(1)發行人涉及的案件2015 年 4 月▽,湖南省衡陽市雁峰區檢察院以發行人前高管左某某涉嫌行賄犯罪對其立案偵查;2015 年 8 月♂◇∵,該檢察院以公司涉嫌單位行賄罪對發行人立案偵查♂♂△。2016 年 9 月 7 日∟♂◇,該檢察院分別對發行人、左某某作出《不起訴決定書》﹡〇☆,認為公司通過左某某于 2011 年 5 月實施了單位行賄行為◇,但犯罪情節輕微☆,可以免除刑罰△□△,決定對力合科技、左某某不起訴♂?。2017 年 3 月 22 日∟,該檢察院分別對左某某、發行人作出《撤銷不起訴決定書》◇﹡♀,認為力合科技是否謀取不正當利益事實不清、證據不足↑☆,決定撤銷《不起訴決定書》⊿↑。

4、有多起處罰(1)海關處罰23萬元2013年1-5月┊,公司子公司泰和進出口以2931909090商品編碼申報出口某化合物共計2307.4噸⊙↑π,國內採購貨值1815.84萬元∴♂。經青島海關歸類認定∴∵,該產品應歸入2931901990∵◇♂。2015年7月9日◇,青島海關下達處罰決定書△⊿,對子公司罰款23萬元⊙♀。

(三)業績公司扣非歸母凈利潤在2016年、2017年取得較大增長⊙,特別是2017年⊿,凈利潤突破1億元∴☆。單位:萬元(四)募資用途本次擬公開發行不超過 2000萬股新股♂。(五)主要關注點1、應收賬款規模較大報告期各期末?∵,公司應收賬款餘額分別為 13775萬元、14893萬元、 16497萬元和 23201萬元∴?,占營業收入的比例分別為 63.67%、55.56%、 44.66%和 53.73%(年化)△☆π。

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程終發1962年出生↑△♂,1980年初-1985年底開始先後服役於海軍潛艇部隊、軍隊醫院6年⊿,1986年1月轉業后先後就業于棗莊市供銷社、棗莊市婦幼保健院至1997年6月▽,期間拿到西安電子大學應用電子技術專業大專學歷⊙☆。現任公司董事長、總經理﹡?□。

單位:萬元(四)募資用途公司擬公開發行不超過3000萬股新股♀↑?,擬募資8.43億余元⊿。(五)主要關注點1、副產品鹽酸銷售還要補貼買家公司生產HEDP等產品的過程中副產鹽酸┊↑⊿,及時的鹽酸銷售是保障公司產品正常生產的必備條件〇♀。由於目前國內鹽酸市場基本上處於供過於求的情形☆♂♂,公司副產的鹽酸基本為象徵性銷售♂,價格低↑﹡?。公司還以每噸貼補運費的形式進行銷售♂。2015年、2016年、2017年及2018年上半年〇,公司分別補貼費用為715.57萬元、589.91萬元、2538.79萬元及679.63萬元◇。

2017年銷售費用中的「其他」很異常◇♀◇,大於2015年、2016年及2018年上半年之和2017年公司銷售費用總共4104.99萬元⊿□,其中最末一項「其他」高達109.43萬元〇。而2015年、2016年、2018年上半年?△┊,這個「其他」分別為17.99萬元、42.52萬元、36.94萬元⊿∵◇,合計97.45萬元┊,還比2017年的「其他」金額少11.98萬元△⊿☆。

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6、公司與曾經的關聯方持續交易益諾泰和最初系公司實控人程終發、周蕾出資設立♀⊙⊿,2012年轉讓給丁偉群、于婕∟〇□,報告期內益諾泰和不屬於公司的關聯方⊙。2014年6月〇,丁偉群又將全部股權轉讓給王嘉禮⊙。目前?☆▽,益諾泰和公司王嘉禮持股80%、于婕持股20%☆┊?。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月◇◇,公司向益諾泰和分別銷售產品435.89萬元、656.9萬元、462.79萬元及189.53萬元▽。

按招待費用占營業收入的比例來看∵♀∴,2017年是1.46%☆〇⌒,比2016年下降0.91個百分點☆∴。2018年上半年1.30%◇▽,比2017年又下降0.16個百分點∵□。

凈利潤不到3800萬⌒∟,持續下降┊,創業板IPO過了♀!來源:梧桐樹下V文/石蘭干9月19日﹡☆△,發審委審核3家公司創業板IPO申請∴﹡,審核結果是鋼研納克檢測、力合科技(湖南)、山東泰和水處理全部過關∴☆!至此∟☆⊿,過會率已連續4周100%∟?。

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C、石某某 根據發行人市場部員工石某某回憶┊∟∴,2014 年 11 月⌒∵〇,因某市環境監測中心站張某某受賄案接受檢察機關的調查□◇,其曾於 2012 年向張某某贈送現金 5000 元ππ∵。受賄人張某某于 2016 年被法院二審判決▽。發行人對石某某停發了三個月工資⊙♀□。

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2、應收款項占營業收入的比例較高2015年、2016年、2017年和2018年上半年◇♂∵,公司應收賬款的凈額分別為12145萬元、12179萬元、13331萬元△∴□,分別占當期營業收入的比例為33.19%、32.84%、33.48%〇,比例相對比較高⌒△▽。

②市場部員工除前述情況外﹡⊙,報告期內發行人三名市場部員工接受檢察機關調查相關案件時作為證人在證詞中交代其存在涉嫌行賄行為π,檢察機關或當事人確認屬於個人行為?∵,且該三名員工及發行人未因此被立案偵查或被起訴∴∟,也未受到行政處罰┊, 具體情況如下:

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5、實控人之妹、副總經理曾替公司代付11萬元工傷賠償款2015年1月13日致1人死亡的安全事故爆發后◇?↑,公司委派程霞處理◇,程分別於2015年1、2月代公司先行墊付工傷賠償款共計115萬元┊。2015年8月11日♂▽♀,公司歸還代付款給程霞﹡。程霞系公司實控人之妹、公司副總經理☆□⊙。招股書解釋☆◇,程霞墊付系高管經辦臨時業務形成∵π↑,時間短、金額小﹡,公司已及時支付款項給程霞◇◇◇,未向其支付利息、也不存在資本化的情形∴。

2、請發行人代表進一步說明:(1)報告期各期期末發行人應收賬款餘額較高、逐年大幅上升且應收賬款中一年以上的佔比較高和逾期佔比較高的具體原因;是否會對發行人的業績和持續經營產生不利影響;(2)結合信用期限、期后回款時間⊙,補充說明報告期各期是否存在通過放鬆信用政策刺激銷售的情況以及是否存在延期付款增加現金流的情況;(3)是否存在通過第三方公司回款進行沖抵的方式調節應收賬款賬齡的情形;是否存在會計期末以外部借款、自有資金減少應收賬款、下期初再沖回的情形;(4)結合發行人客戶的信用情況、信用期限、期后回款時間、逾期情況、同行業上市公司相關情況⌒,說明壞賬準備計提比例是否謹慎、充分▽⌒☆。請保薦代表人發表核查意見┊↑?。

二、鋼研納克檢測技術股份有限公司(一)基本情況公司專業從事金屬材料檢測技術的研究、開發和應用⊙♂。目前提供的主要服務或產品包括第三方檢測服務、檢測分析儀器、標準物質/標準樣品、能力驗證服務、腐蝕防護工程與產品﹡,以及其他檢測延伸服務◇┊∟。

目前⊙,公司擁有3家子公司∴♂⌒,員工總數544人♀∴。(二) 控股股東、實際控制人程終發先生直接持有公司63.16%的股份◇⊿♀,並通過和生投資間接控制公司9%的股份〇♂↑,是公司控股股東、實際控制人?。

2017年營收增長38%﹡⊿,銷售費用率下降2個點、招待費用下降15%2017年公司營業收入36937萬元♂,同比2016年的26806萬元增長37.79%〇。2017年銷售費用4104.99萬元◇,占營業收入的比例為11.11%π。而2016年銷售費用3539.99萬元□⊿∵,占營業收入的比例為13.21%┊◇。2017年下降了2.1個百分點?。

一、 力合科技(湖南)股份有限公司(一) 基本情況公司主營業務為環境監測系統研發、生產和銷售及運營服務♂⌒,公司主營產品包括水質監測系統、空氣/煙氣監測系統和環境監測信息管理系統?♀?,併為客戶提供環境監測系統的運營服務⊿☆,目前以水質監測系統及運營服務為主〇∴。

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公司主營業務為水處理劑的研發、生產和銷售π⊿。公司前身有限公司成立於2006年3月∟,2015年6月25日整體變更為股份公司┊⊙△。目前總股本9000萬股⊙。

2016年銷售人員薪酬占營業收入的比例為2.85%∵∟♂,比2015年只增加0.05個百分點?⌒,但2017年這個比例大幅上升到3.12%┊▽△,比2016年增加0.27個百分點﹡。

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5、發行人檢測分析儀器銷售業務採用分階段收款的結算模式▽⊙,產品質保期較長☆。同時⊙↑△,應收賬款中5年以上賬齡賬款金額較大π。請發行人代表說明:(1)根據歷史經驗數據⊙♀♂,對質保金回收風險的評估過程和結果↑,應收質保金的壞賬準備計提是否充分、合理∵♂┊,是否充分考慮歷史回收率及回收期間;(2)5年以上應收賬款的實際回款情況↑,發行人對長賬齡客戶的管理及內控措施是否有效;(3)發行人壞賬準備計提政策是否謹慎、合理┊◇,與同行業上市公司存在差異的原因及合理性?。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見♀∟▽。

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4、報告期內⌒,發行人存貨賬面餘額較大且持續增長∵△,各期末庫齡1年以上存貨佔比較高♀。請發行人代表:(1)結合經營模式、生產、安裝、調試周期等因素〇♂,說明存貨餘額、庫齡及結構的合理性;(2)說明庫齡1年以上存貨的形成原因↑,客戶長期未驗收或未要求安裝的原因及合理性∵∵⊙,是否存在訂單執行爭議或虧損合同;(3)說明各類存貨可變現凈值的確認方法及金額﹡,各期末存貨跌價計提是否充分、合理♂。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見┊?↑。

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公司披露2017年其他費用中的最大一項為服務費58.24萬元↑◇,2015年、2016年、2018年上半年均沒有這項「服務費」∟,不知道公司享受了什麼服務♀∵〇,沒有披露明細∟。

在營業收入增長37.79%的情況下▽,2017年招待費用為539.18萬元↑,比2016年的634.5萬元少95.32萬元﹡,下降幅度為15.02%∟▽♀。

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(六)發審會議詢問的主要問題1、鹽酸是發行人生產HEDP的副產品♀,補貼銷售為鹽酸銷售的主要形式◇☆,且補貼費用報告期波動較大⊿。請發行人代表說明:(1)發行人向第三方銷售鹽酸的處理方式是否與同類企業基本一致﹡♂,是否審核第三方的處理資質和能力?♀♂,如後期第三方發生安全環保事故△↑↑,相關損失、責任等是否需要發行人承擔;(2)發行人鹽酸的最大儲存能力?⌒,如報告期HEDP聯產品乙酰氯全部水解生成氯化氫∵,是否存在無法儲存從而影響發行人HEDP正常生產的風險;(3)報告期鹽酸產量與生產HEDP所投入的原材料三氯化磷、冰醋酸及聯產產品乙酰氯產量的匹配關係▽∵,定額消耗與實際消耗是否存在較大差異及原因;(4)鹽酸補貼銷售中平均補貼標準的確定依據◇♀,是否與行業可比公司存在較大差異及合理性♀↑∴,報告期內處置費用大幅波動的原因及合理性♂,是否存在利用補貼費用調節業績的情形♀▽。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見┊∟▽。

2017年下降的招待費用部分轉到銷售人員薪酬中去了□?2017年招待費用絕對金額、招待費用占營業收入的比例相比2016年都大幅下降的好事↑⊿,卻帶來了一個重要數據的異常?♀∵!

在2017年營業收入同比2016年增長37.79%﹡┊♂,員工總數增長15.93%的情況下♂,銷售人員卻減少了6.25%♀↑?,甚為反常┊☆?!要知道公司的業務是要靠一個一個銷售人員去有關部門特別是環保部門做工作爭取的♂∟。

3、發行人2018年營業收入大幅增長♂,主要原因為取得「國家地表水自動監測系統建設及運行維護項目」及相關供貨合同∟△♂。請發行人代表說明:(1)「國家地表水自動監測系統建設及運行維護項目」公開招標的具體情況♀,發行人與其他競標單位相比主要優勢♂☆?,在技術比測中取得良好成績的主要原因;(2)廈門隆力德、上海科澤智慧、長江水利委員會長江科學院與發行人盈利模式的差異∵?⊿,是否具備監測設備生產能力↑▽,與發行人的合作背景?﹡∟,發行人銷售給上述三家單位的設備價格與直接銷售給客戶的設備價格及毛利率的差異情況↑,相關定價是否公允﹡♀,是否存在其他利益安排;(3)發行人自身中標3個包件以及發行人向上述三家中標單位供應儀器設備收入確認時點☆♂π,計量金額、預計負債計提及依據♂﹡,是否符合企業會計準則的相關規定;(4)上述項目實施完畢后是否對發行人的持續盈利能力產生重大不利影響∴,未來業績是否存在大幅下滑風險┊♂∵。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見π。

3、公司目前的經營場所均為租賃所得◇┊。(六) 發審會議詢問的主要問題1、報告期內?,發行人大部分生產經營場所系租賃控股股東中國鋼研及其下屬企業的物業;同時∵♂↑,中國鋼研下屬企業較多△,與發行人業務有一定關聯♂∵∴,且報告期內存在經常性關聯交易⊙⌒∵。請發行人代表說明:(1)是否屬於生產型企業□?,在經營性資產方面是否對控股股東及關聯方構成重大依賴↑♂,發行人資產的完整性和獨立性☆△,控股股東未將租賃物業投入發行人的原因及合理性;(2)與中國鋼研及其下屬企業之間關聯交易的必要性、合理性及價格的公允性;報告期內對關聯方與非關聯方銷售毛利率的差異原因及合理性;(3)中國鋼研及其下屬企業與發行人是否存在相同或相似業務▽∟,是否存在競爭關係或利益衝突情形;(4)發行人與中國鋼研及其下屬企業在資產、技術、人員、財務、業務等方面是否完全獨立⊿⊿⊙,是否存在中國鋼研及其下屬企業為發行人分擔成本、費用的情形〇π∴。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見〇♀。

今天過會的山東泰和水處理◇,主營業務為水處理劑的研發、生產和銷售◇∴⊙。公司早在2015年11月30日申報IPO⌒◇π。原定2017年9月13日上會審核♀□⊙,因尚有相關事項需要進一步落實⊙⌒△,在9月12日被取消審核⌒。公司於2018年9月3日再次申報IPO﹡∴∟。有媒體發文該公司被取消審核緣于環保舉報□⌒。鹽酸是公司生產HEDP的副產品⌒,公司為及時將鹽酸銷售出去⌒☆π,採用象徵性價格且還要補貼運費△,報告期(2015年至2018年上半年)共補貼運費4523萬元﹡〇。

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公司前身有限公司成立於1997 年 5 月∴▽,2011 年 9 月 29 日整體變更為股份公司⊙◇☆,目前總股本6000萬股⌒。

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3、發行人專註於水處理劑的生產⊙♀┊,主要產品均實現連續化生產∵。請發行人代表說明:(1)連續化生產的具體方式、涉及的技術要求及其實現障礙↑,未在同行業廣泛採用的具體原因及其合理性;(2)連續化生產相對於間歇式涉及的新增成本、費用以及可能存在的特有風險∟↑,連續化生產降低產品單位成本的具體情況及其合理性;(3)發行人產能利用率長期低位運行的原因及其合理性□↑,是否與同行業一致⊙⊿,是否為行業慣例;(4)影響產能利用率的因素是否持續存在□∵♀,是否對當期及未來生產經營和業績產生重大不利影響◇∴◇。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見┊↑。

今天過會的鋼研納克檢測∴⌒,從事金屬材料檢測技術的研究、開發和應用π◇♂。公司2015年、2016年、2017年扣非歸母凈利潤分別是4260萬元、3942萬元、3783萬元☆﹡,持續下降◇↑∵。2018年上半年凈利潤1558萬元♂,這樣單薄的業績竟然過會∵♀☆,近兩年甚為少見⊙♀⊙。但要提醒朋友們∴,這公司控股股東是央企△⊿,實際控制人是國務院國資委▽。該公司的過會是否意味着最近一年5000萬元凈利潤這一創業板IPO潛規則廢除了┊⊙?因為該公司屬於央企控股☆,可能有其特殊性∴,有待民營控股公司能否過會的進一步驗證π◇。

(4)因安全檢查被發現多處違規被罰款4萬元2018年3月6日?,全國「兩會」期間安全生產駐市執法檢查組、棗莊市安監局會同棗莊市市中區安監局對公司進行了安全檢查⊿?。經檢查∟⌒∵,2018年3月27日◇〇,棗莊市市中區安監局作出處罰決定書∴,公司因5台四合一便攜式報警器未定期監測?⊿,維護、保養、監測未建立台賬;受限空間某編號作業票未落實二小時檢測一次的規定;動火作業票填寫不符合規定要求的行為♀,罰款4萬元△。

公司前身有限公司成立於2001年3月⊿⊿▽,2017年12月7日整體變更為股份公司↑,目前總股本18615億股⊿♀π。

2、2017年銷售費用率下降、招待費用絕對金額下降⊙▽△,操縱嫌疑大2017年7月11日否決時△?,發審會議上曾詢問:報告期內發行人銷售費用中的業務招待費佔營業收入的比例高於同行業可比上市公司的具體原因⊙□∴,高管和員工有關業務招待費等費用報銷是否真實、合理?∟∴,是否存在商業賄賂情形┊。

筆者認為∴,這個58萬元服務費∴,力合科技應該詳細明細┊∵∴,有沒有把部分業務招待費放進服務費裏面∟?2017年員工總數增加☆⊙∟,但銷售人員數量減少♀,是否為了降低銷售費用占營收的比例∴?▽?2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末〇∵∟,公司員工總數分別為503人、540人、626人、685人π,持續增長∟♂。各期末銷售人員數量分別為79人、80人、75人、74人⊿∟◇,在2017年同比2016年度減少了5人?π,2018年6月末比2017年末減少1人♂〇。

受此影響?┊,2017年、2018年1-6月公司對美國的HEDP液體銷售收入分別為219萬元、38.47萬元□□⌒,同比大幅下降⊿↑┊。

4、報告期發行人產品毛利率波動較大☆,且運營服務毛利率低於行業可比公司♀♀。請發行人代表說明:(1)發行人各類產品毛利率與同行業可比公司差異的原因及合理性;(2)2018年及2019年上半年地表水在線監測系統銷售單價變動趨勢相反┊,毛利率均呈上升趨勢且2018年升幅高於2019年上半年的合理性;(3)運營服務毛利率低於可比公司平均水平的原因及合理性;(4)水質在線監測系統中現場集成成本的主要構成、金額和確認依據⌒∟,以及對發行人銷售毛利率的具體影響⊿♂。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見〇。

(四)募資用途公司擬公開發行新股不超過6205萬股↑,擬募集資金2.58億元▽⊿∵,投資于下列4個項目:(五)主要關注點1、研發費用佔比較高2015年、2016年、2017年及2018年上半年∵?⌒,公司分別投入研發費用3465萬元、4050萬元、4535萬元及1996萬元∴∵,占當期營業收入的比例分別為9.47%、10.92%、11.39和10.35%⌒。相對於其當期凈利潤來說∴,公司研發費用投入還是相當高的⌒〇♂。研發費用的持續高強度投入∵,保障了公司取得豐富的科技創新成果◇△。

4、報告期〇♂△,發行人營業收入逐年增長∴,毛利率逐年上升∵,凈利潤增長幅度大於營業收入增幅∵☆▽。請發行人代表:(1)說明凈利潤增幅大於營業收入增幅的原因和合理性⊙∟,可比上市公司趨勢是否一致;(2)結合主要競爭對手、產品競爭優勢、客戶維護和開拓等因素♀⊙,說明主營業務收入增長率持續下滑的原因及其合理性〇∵⊙,相關影響因素是否消除〇,是否存在主營業務收入下滑的風險;(3)說明毛利率自2016年以來呈上升趨勢的原因及合理性﹡♂,HEDP、PBTCA、ATMP等主要產品毛利率持續大幅增長的具體原因及合理性;(4)說明報告期毛利率及變動趨勢與同行業可比公司是否存在差異△,差異的原因及其合理性;(5)結合內外銷產品結構、銷售單價的變化◇♀↑,以及同期市場價格情況⊿,說明內外銷毛利率變動的原因∴♀∟。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見π。

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(二)央企直屬公司控股股東為國務院國資委直接管轄的中央企業中國鋼研﹡♂⊿。國務院國資委為公司實際控制人〇♀。(三)業績單薄♂▽,營收增長緩慢♀,凈利潤持續下降2015年、2016年、2017年及2018年上半年♂,公司實現營業收入分別為36596萬元、37090萬元、39823萬元及19280萬元∵∴,扣非歸母凈利潤分別為4260萬元、3942萬元、3783萬元及1558萬元〇△♂,報告期營收增長緩慢♂π,凈利潤持續下降⊙。

三、山東泰和水處理科技股份有限公司(一)基本情況公司早在2015年11月30日報送創業板IPO材料△⊙﹡,當時保薦機構為中泰證券、律所為江蘇世紀同仁、審計為大華⌒。2017年9月4日更新申報⊿。原定2017年9月13日上會審核⊙▽,因尚有相關事項需要進一步落實♂♂,在9月12日被取消審核□。剛滿一年▽∵,公司於2018年9月3日再次申報創業板IPO♂▽﹡,12月19日更新申報□∟△。

2、公司銷售美國的產品被徵收反傾銷關稅、反補貼關稅2016年3月31日┊☆,美國國際貿易委員會宣布受理原告A提出的損害威脅調查﹡〇﹡。原告A認為中國HEDP產品以低於正常價格在美國市場銷售┊,同時存在相應的政府補貼⊙,進而對美國HEDP產業造成了實質性損害威脅〇⌒。2016年4月21日↑,美國商務部宣布啟動對原產於中國的HEDP進行反傾銷和反補貼調查〇⊙∵。2017年3月21日▽↑∴,美國商務部宣布終裁結果♀∵,公司出口美國的涉案產品將被徵收167.58%的反傾銷關稅和2.40%的反補貼關稅♂∴△。

(六)發審會議詢問的主要問題1、發行人曾因涉嫌商業賄賂被檢察機關立案事項的信息披露和相關內控存在缺陷被否決π〇。請發行人代表說明:(1)報告期內對需要招投標的客戶是否均履行了必要的招投標程序□◇,銷售過程中是否存在賄賂情形∴,是否存在被處罰的情形□∴⊿,是否存在重大違法違規行為;(2)報告期差旅費、業務招待費等相關費用的合理性﹡♀┊,是否存在以虛假或無關發票套取現金、進行商業賄賂的情形⌒,相關內控制度是否健全有效;(3)報告期銷售費用率逐年降低、與同行業可比公司平均水平變化趨勢不一致的原因及和合理性┊♂。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見⊿。

A、饒某某:2008 年地震后▽﹡⊿,公司向德陽市環境監測站捐贈了一套地表水自動監測設備並負責維護♂。B、陳某某:2010 年 10 月∟﹡♂,被告人全某某利用其分管羅源縣環境保護局「羅源金港工業園水質自動監測系統和運行管理總承包」項目的職務便利♂,為發行人在該項目中中標、驗收、資金撥付等方面提供幫助◇π。作為感謝⌒▽♂, 發行人市場部員工陳某某在 2011 年春節前至 2013 年春節前共賄送 2.8 萬元給被告人全某某∟∵。2017 年 2 月☆,發行人與陳某某解除了勞動合同□。

(二)控股股東、實際控制人公司控股股東、實際控制人為張廣勝先生π。張廣勝持有公司股份的 52%⌒。張廣勝1967 年出生┊,大學本科學歷⊿□。現任力合科技董事長、兼任中國環保產業協會常務理事、湖南省環保產業協會副會長◇♂﹡。

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